Czy podział obowiązków wśród członków zarządu będzie miał wpływ na wyłączenie odpowiedzialności któregoś z nich?

Prezesie!

Postanowiłam dziś napisać kilka słów o podziale obowiązków pomiędzy poszczególnych członków zarządu sp. z o.o. i odpowiedzieć na pytanie, z którym dość często się spotykam:

Czy zwalnia mnie z odpowiedzialności to, że finansami w spółce się nie zajmowałem – finansami zajmowała się inna osoba z zarządu spółki i o długach nawet nie wiedziałem?

Umowny podział obowiązków lub podział faktyczny

Na wstępie warto wyjaśnić, że podział obowiązków może wynikać po prostu z faktu powołania do zarządu specjalistów z rożnych dziedzin, którzy chcą realizować cel gospodarczy spółki wykorzystując do tego swoją wiedzę z danego obszaru, w którym poruszają się jak ryba w wodzie i nie zamierzają ingerować w działania pozostałych członków zarządu, będących specjalistami z innych dziedzin.

Podział obowiązków w spółce może również wynikać z umowy, która określa czym mają zajmować się poszczególni członkowie zarządu w ramach pełnienia funkcji. Zdawać by się mogło, że podział obowiązków, a zwłaszcza ten uregulowany umową – przekłada się na wyłączenie odpowiedzialności osób, które swoimi działaniem do powstania zobowiązań spółki nie przyczyniły się, bądź nawet w ogóle o nich nie wiedziały.

Niestety nic nie pomoże argument o tym, że członek zarządu do spraw finansowych nie informował pozostałych o kondycji finansowej spółki, więc wiedzy o zobowiązaniach spółki nie widzieli.

Podział obowiązków w zarządzie jest bowiem nieistotny i nie pozwoli uniknąć ponoszenia odpowiedzialności za niezapłacone podatki czy składki ZUS, jak również odpowiedzialności z art. 299 ksh za zobowiązania cywilnoprawne.

Nie ma znaczenia, że sprawami finansowymi zajmował się ktoś inny

Ordynacja podatkowa regulując kwestię odpowiedzialności członków zarządu osoby prawnej za zobowiązania publicznoprawne, wiąże możliwość ponoszenia odpowiedzialności z art. 116 jedynie z formalnym pełnieniem tej funkcji przez konkretne osoby.

Bez wpływu pozostaje to, jak wyglądała faktyczna realizacja poszczególnych zadań z tego zakresu.

Oznacza to, że nie ma znaczenia, że wskutek wewnętrznego podziału zadań pomiędzy poszczególnych członków zarządu, tylko jeden z zajmował się kwestiami finansowymi i wewnętrznie odpowiedzialny był za kwestie podatkowe.

Identycznie jest w przypadku odpowiedzialności z art. 299 ksh za zobowiązania cywilnoprawne.

Jeżeli dany członek zarządu nie zajmował się kwestiami finansowymi, przyjmuje się, że akceptował, w sposób wyraźny, bądź dorozumiany to, że materia ta pozostawała w zakresie kompetencji innej osoby, polegając na jej kompetencjach, to ponosi on odpowiedzialność za całokształt działań i zaniechań całego organu zarządzającego.

Wszyscy członkowie zarządu zawsze odpowiadają wspólnie za zobowiązania spółki bez względu na zakres powierzonych im wewnętrznie obowiązków.

Weronika Hoffa
radca prawny

***

***

Bezskuteczność egzekucji (art. 299 ksh)

W praktyce najczęstszym dowodem bezskuteczności egzekucji jest postanowienie o umorzeniu postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko spółce z o.o.

Dowodem bezskuteczności egzekucji może być każde postanowienie komornika umarzające z tego względu (bezskuteczność) postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce z o.o., przy czym nie ma znaczenia, czy postanowienie to zapadło w postępowaniu egzekucyjnym opartym na tytule wykonawczym będącym podstawą roszczenia wobec członka zarządu, czy też w postępowaniu egzekucyjnym prowadzonym na podstawie … [Czytaj dalej…]

Otagowane jako: odpowiedzialność zarządu, spółka z o.o.