Dlaczego warto założyć spółkę z o.o.?

Drogi Czytelniku!

Jeżeli zastanawiałeś się kiedyś po co tworzy się spółki z o.o. i jakie korzyści daje prowadzenie działalności w tej formie – ten wpis może okazać się pomocny. Omawiam w nim najważniejsze korzyści płynące z wyboru tej formy prawnej prowadzenia biznesu w Polsce.

O tym czym właściwie jest spółka z o.o., pisałam we wpisie Czym jest spółka z o.o.? Dlaczego warto ją założyć?

Ujęłam tam najważniejsze cechy spółki z o.o. i starałam się wyjaśnić jej istotę.

Lektura poprzedniego wpisu z pewnością ułatwi Ci  zrozumienie jakie korzyści płyną z wyboru spółki z o.o. jako formy prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności w porównaniu z prowadzeniem JDG.

Wyjaśniając dlaczego warto założyć spółkę z o.o., nie można nie wspomnieć o jej tytułowej cesze…

1. Brak odpowiedzialności własnym majątkiem osobistym za zobowiązania spółki

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak sama nazwa sugeruje – wspólnicy nie ponoszą pełnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Ryzyko jakie przyjmują tworzący spółkę z o.o., to możliwość utraty wniesionego do spółki wkładu, w przypadku jej zadłużenia, nierokującego poprawie.

Łatwo więc ustalić, że skoro spółka we własnym imieniu zaciąga zobowiązania to spółka, jako odrębny od wspólników podmiot, za te zobowiązania odpowiada.

To z majątku spółki zobowiązania te powinny być spłacane. Ewentualne niepowodzenia gospodarcze, skutkujące powstaniem zadłużenia w majątku spółki, nie generują ryzyka utraty majątku osobistego przez wspólników spółki z o.o. Prowadzenie działalności w formie spółki z o.o. pozwala zatem ograniczyć odpowiedzialność materialną przedsiębiorców.

2. Zwiększenie renomy

Czy nie jest tak, że wielu ludzi intuicyjnie przyjmuje, że spółka z o.o. to już „poważniejsza” sprawa, aniżeli JDG?

Wydaje mi się, że wielu osobom spółka z o.o. kojarzy się z organizacją i biznesem większego formatu.

Myślę, że to przekonanie o „poważniejszej sprawie” można wykorzystać, poruszając się na rynku, w którym działasz.

Na marginesie powiem, że znam osoby, którzy mówili, że po przejściu z JDG na formę spółki z o.o., ich ego było łechtane, odkąd pracownicy zaczęli zwracać się „Dzień dobry Prezesie” , ale nie rozwijajmy dalej tego wątku… 🙂

3. Korzyści podatkowe

Spośród wszystkich form prowadzenia gospodarczych w Polsce znakomitą większość stanowią obecnie przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą (JDG).

Liczbę przedsiębiorców aktynie działających w formie JDG szacuje się na około 2 mln. Do końca 2021 roku forma JDG uznawana była za najtańszą i najłatwiejszą formę prowadzenia działalności gospodarczej.

Odkąd jednak weszła w życie w styczniu 2022 roku największa reforma podatkowa – Polski Ład, podejście do JDG zaczyna się zmieniać. Przedsiębiorcy coraz częściej rozważają zmianę formy prowadzonej działalności i często jako remedium na Polski Ład wybierają formę spółki prawa handlowego, w miejsce JDG.

Nie jest prawdą, że prowadzenie JDG jest zawsze tańsze niż prowadzenie spółki. To mit. Prowadzenie spółki z o.o. daje znacznie więcej możliwości na optymalizację podatkową.

Jakie więc podatki płaci się w przypadku sp. z o.o.?

Spółka z o.o. posiadająca status małego podatnika płaci podatek CIT od dochodu w stawce 9%.

Obniżona stawka podatku przysługuje podatnikowi, którego przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły 2 000 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł. Spółki nie posiadające statusu małego podatnika podlegają pod bądź 19% CIT.

Spółka z o.o. podlega podwójnemu opodatkowaniu – najpierw opodatkowana jest spółka (CIT), a w razie wypłaty dywidendy, także jej wspólnicy (PIT).

Możliwe jest jednak zamodelowanie spółki z o.o. w sposób umożliwiający uzyskanie efektu optymalizacji podatkowej.

W tym miejscu od razu zaznaczę, że dobre zorganizowanie spółki z o.o., zwłaszcza w której jest mała ilość wspólników, powoduje, że nie ma się powodu do wypłaty dywidendy, gdyż np. wspólnicy Ci, z innego tytułu uzyskują wypłaty ze spółki…

Pamiętasz, że pisałam, że spółka jest odrębnym od wspólników podmiotem prawa?

Z tego powodu zasadniczo możliwe jest właśnie zawieranie umów z własną spółką. Możesz przykładowo świadczyć usługi w ramach JDG na rzecz swojej spółki za wynagrodzeniem. Nie ma przeszkód byś te usługi wykonywał w ramach JDG, w której rozliczasz się ryczałtem.

Możesz również wynajmować spółce lokal czy samochody, które posiadasz. Wówczas spółka będzie ponosiła koszty, które zredukują kwoty podatków, do których zobowiązana byłaby spółka.

4. CIT estoński

 Jeżeli zamierzasz nie wypłacać dywidendy ze spółki tylko zarobione pieniądze ponownie inwestować – mógłbyś skorzystać z CIT estońskiego, który zakłada, że nie zachodzi obowiązek zapłaty podatku CIT tak długo, jak zarobione pieniądze trzymasz w spółce tj. ich nie wypłacasz. 

5. Nie musisz płacić składek ZUS

W przypadku spółek z o.o., w których jest co najmniej dwóch wspólników, wspólnicy zwolnieni są z obowiązku odprowadzania składek ZUS.

Jeżeli jesteś członkiem zarządu sp. z o.o. i nie otrzymujesz wynagrodzenia (ani z uchwały, ani z umowy) z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w spółce z o.o. – to również nie musisz płacić ZUSu.

No chyba, że mówimy o spółce jednoosobowej, czyli takiej w której Ty jesteś jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu jednocześnie – wtedy, podlegałbyś obowiązkowi zapłaty składek ZUS.

Trzeba mieć to na względzie przed założeniem spółki jednoosobowej.

6. Łatwa sprzedaż firmy, przekazanie firmy młodszemu pokoleniu, możliwość dziedziczenia udziałów i zabezpieczenie kontynuacji działalności

Zbycie przedsiębiorstwa

Przechodzisz na emeryturę bądź znudziło Ci się prowadzenie biznesu i chcesz go sprzedać?

W przypadku prowadzenia działalności w formie spółki z o.o. w łatwy sposób możesz sprzedać lub przekazać w darowiźnie swoje udziały.

W przypadku JDG możliwa jest sprzedaż całego majątku firmy, w taki sposób, aby kupujący nabył całe przedsiębiorstwo (środki trwałe, towary, wyposażenie, wierzytelności, prawa do patentów etc.), jednakże wymaga to wymienienia w umowie całego zespołu składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej.

Nabywca przedsiębiorstwa JDG będzie ponosił odpowiedzialność solidarną ze zbywcą za jego zobowiązania firmowe, chyba że w chwili nabycia przedsiębiorstwa nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności.

W przypadku sp. z o.o. sprzedaż biznesu oznacza sprzedaż posiadanych udziałów.

Nie obowiązuje wówczas zasada wspólnej odpowiedzialności nabywcy i zbywcy, tak jak w JDG.

Analogicznie, gdy chcesz darować biznes swoim dzieciom – podpisujesz z nimi umowę darowizny udziałów w spółce.

Dziedziczenie udziałów, sukcesja działalności

Kolejnym aspektem, dla którego warto rozważyć spółkę z o.o., jest możliwość zachowania i kontynuacji działalności w przypadku śmierci przedsiębiorcy.

Jak już wyjaśniono powyżej, majątek firmowy przedsiębiorcy prowadzącego JDG jest własnym majątkiem właściciela.

Osoba prowadząca JDG (i nikt inny), działać może pod własną firmą, to ona jest stroną wszystkich umów zawieranych w ramach prowadzonej działalności.

Co więc dzieje się w przypadku śmierci takiego przedsiębiorcy?

– Najogólniej, acz najdobitniej można powiedzieć: CHAOS i nierzadko unicestwienie całego przedsiębiorstwa.

Chcąc zapewnić ciągłość działalności gospodarczej jednoosobowego przedsiębiorcy wprowadzono możliwość powołania zarządcy sukcesyjnego, na mocy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw.

Rozwiązanie to ocenić należy pozytywnie. Należy jednak pamiętać, że osoba powołana do pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego, działać ma tylko tymczasowo.

Niezwłocznie po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego osoba, która pełniła funkcję zarządcy sukcesyjnego w chwili wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego, obowiązana jest wydać przedsiębiorstwo w spadku jego właścicielom.

Zarządca sukcesyjny nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte na rachunek właściciela przedsiębiorstwa w spadku, chyba że odrębne przepisy stanowią inaczej. Zarządca sukcesyjny może jednak ponosić odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną na skutek nienależytego wykonywania swoich obowiązków.

Przejście z JDG w spółkę z o.o. umożliwia przeniesienie części udziałów w spółce z o.o. na pozostałych członków rodziny przedsiębiorcy, którzy w razie śmierci przedsiębiorcy mogliby dalej spółkę prowadzić, nie czekając na zakończenie postępowania spadkowego.

Jeżeli pozostali wspólnicy spółki z o.o. od razu powołani byliby do pełnienia funkcji członków zarządu, w razie śmierci przedsiębiorcy, zarząd spółki nadal by istniał i mógłby podejmować decyzje dotyczące spółki.

Sukcesja w przypadku spółki z o.o. jest więc oparta na stosunkowo prostych zasadach.

Co więcej, udziały w spółce z o.o., które posiadał zmarły przedsiębiorca podlegać będą dziedziczeniu.

O ile nie postanowiono inaczej w umowie spółki z o.o., spadkobiercy zmarłego wspólnika wstępują do spółki w jego miejsce z mocy prawa. Wystarczające to tego będzie jedynie zawiadomienie spółki o tym, że nastąpiło przejście udziałów na spadkobiercę.

7. Szybka zmiana wspólnika

 Zmiany składu osobowego spółki nie wymagają zazwyczaj szczególnych formalności.

Tak jak wyjaśniono powyższej, nabycie udziałów pozwala wejść do spółki, a zbycie spółki pozwala na szybką sprzedaż biznesu.                                                                                    

8. Możliwość łatwiejszego pozyskania inwestora, dokapitalizowania spółki

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. pozwala na przyjęcie do spółki z o.o. nowych wspólników, którzy przystępując do spółki, obowiązani będą do wniesienia do spółki wkładów pieniężnych lub niepieniężnych, w zamian za otrzymane udziały.

Jest to więc sposób na dokapitalizowanie spółki z o.o. dzięki inwestorom, którzy mogą, ale nie muszą, interesować się sprawami spółki.

9. Możliwość założenia jednoosobowej spółki z o.o.

 Zasadniczo, forma spółki przewidziana są dla co najmniej dwóch wspólników.

W przypadku spółki z o.o. dopuszczalne jest założenie spółki, która będzie miała tylko jednego wspólnika.

Pozwala to przedsiębiorcom prowadzić biznes samodzielnie i korzystać jednocześnie z ograniczenia odpowiedzialności jaką ta forma zapewnia. Z wielu powodów (np. z uwagi na obowiązek płacenia składek ZUS przez członków zarządu), ta forma nie jest tak często wykorzystywana.

10. Niski kapitał zakładowy

Wymagany przy zakładaniu spółki kapitał zakładowy musi wynosić min. 5000 zł.

Nie oznacza to wcale, że jeżeli nie masz w gotówce 5000 zł spółki nie założysz.

Do spółki z o.o. oprócz wkładów pieniężnych, mogą być wniesione wkłady niepieniężne.

Mówimy wtedy o wnoszonym aporcie. Jako aport do spółki możesz wnieść np. samochód, nieruchomość, a nawet spisane know-how.

Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych przekroczy 5000 zł, nie musisz już wnosić wkładów pieniężnych.

11. Możliwość założenia spółki przez Internet

Spółkę z o.o. można założyć przez Internet, w trybie tzw. S24, korzystając z dostępnego prostego wzorca umowy.

Nie jest wtedy produkt szyty na miarę, lecz dość łatwa procedura rejestracji spółki i znacznie niższe koszty zachęcają do tworzenia spółek w tym trybie.

W tradycyjnej wersji procedura jest bardziej skomplikowana i kosztowna, ponieważ wymagane jest sporządzenie umowy spółki w formie aktu notarialnego.

O tym na co nie powinno umknąć uwadze jeżeli zdecydujesz się na spółkę z o.o. dowiesz się we wpisie „Na co warto uważać prowadząc spółkę z o.o.?”

Weronika Hoffa
radca prawny

***

Wypłacanie pieniędzy ze spółki z o.o. – najczęstsze błędy i ich możliwe konsekwencje

Ostatnio, kilka osób mających spółki z o.o., w których posiadali prawie wszystkie udziały, opisało mi podobny schemat działania.

Otóż, kiedy kondycja finansowa ich spółek stała się bardzo słaba, do tego stopnia, że w kasie spółki hulał wiatr, a na kontach bankowych pojawiły się same zera – chcąc ratować sprawę – na zapłatę zobowiązań spółki zaczęli przeznaczać swoje prywatne pieniądze.

Wcześniej od innych, zdarzało mi się również słyszeć, że prezesi zarządów spółek wypłacali ze swojej spółki z o.o. pieniądze, kiedy np. brakowało im środków na … [Czytaj dalej…]

***

Czytaj również:

Czym jest spółka z o.o.

Wypłacanie pieniędzy ze spółki z o.o. – najczęstsze błędy i ich możliwe konsekwencje

Odpowiedzialność członków zarządu w razie bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce z o.o.